Contrato de Licencia de Software

CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE

PARTES INTERVINIENTES:

La PARTE LICENCIANTE: La Señora FLORENCIA MOURADIAN, con DNI N° 39.532.770, en su carácter de titular del Software SCHIMO (en adelante, la “Plataforma”, el “Software”, o “SCHIMO”), que resulta ser objeto del presente. A todos los efectos del presente contrato, la PARTE LICENCIANTE constituye domicilio electrónico en la siguiente casilla de correo electrónico: contacto@schimo.com.ar.

La PARTE LICENCIADA: Los Señores [Nombre completo], DNI N° [N° de DNI]. A todos los efectos del presente contrato, la PARTE LICENCIADA constituye domicilio electrónico en la siguiente casilla de correo electrónico: [Email].

La PARTE LICENCIANTE y la PARTE LICENCIADA en conjunto se denominan las PARTES. En este acto, las partes convienen las siguientes CLÁUSULAS CONTRACTUALES:

CLAUSULA PRIMERA

ANTECEDENTES

1.1. La PARTE LICENCIANTE es creadora y titular del software denominado SCHIMO.

1.2. SCHIMO es un sistema que incluye una aplicación móvil y un sistema web para administrar negocios. El sistema incorpora funcionalidades de fidelización, gestión y comunicación con clientes, que incluyen el desarrollo de un panel administrativo, dashboards, Schimo Intelligence, integraciones con terceros, entre otras funcionalidades.

1.3. Conforman SCHIMO, y son exclusivamente propiedad de la PARTE LICENCIANTE:

1.3.1. el código fuente;

1.3.2. el código compilado;

1.3.3. el backend;

1.3.4. las APIs;

1.3.5. la base de datos (estructura y diseño);

1.3.6. la arquitectura del sistema;

1.3.7. el diseño de la plataforma;

1.3.8. los algoritmos;

1.3.9. los modelos de inteligencia artificial;

1.3.10. el Schimo Intelligence;

1.3.11. los dashboards;

1.3.12. el panel administrativo;

1.3.13. los SDKs;

1.3.14. las librerías desarrolladas;

1.3.15. las integraciones desarrolladas;

1.3.16. la documentación técnica; y

1.3.17. todas aquellas funcionalidades actuales y futuras que sean desarrolladas por la PARTE LICENCIANTE y se integren a SCHIMO.

CLAUSULA SEGUNDA

TERMINOLOGÍA

2. Al efecto del Contrato, los términos que se enumeran a continuación tienen el significado que se les confiere respectivamente:

2.1. Clientes: Son todos aquellas personas humanas o jurídicas que contraten directamente con la PARTE LICENCIADA, y que incorporen sus datos en el sistema de SCHIMO.

2.2. Suscripción: Mecanismo de contratación que consta en que el LICENCIADO paga un canon de manera periódica (mensual, anual, etc.) para tener acceso continuo a un servicio durante un tiempo determinado, con posibilidad de prorrogarse o de modificarse de acuerdo con las condiciones provistas en el presente contrato.

2.3. Tenant: el entorno o instancia lógica dentro de la Plataforma asignada de forma individual a la PARTE LICENCIADA.

2.4. Usuario Final: toda persona humana o jurídica que interactúa con la aplicación o servicios de la PARTE LICENCIADA a través de la Plataforma (por ejemplo, clientes de la PARTE LICENCIADA).

2.5. Categoría de suscripción: el conjunto de funcionalidades, límites de uso y condiciones comerciales aplicables a la PARTE LICENCIADA, detallado en el ANEXO I.

2.6. Schimo Intelligence: el módulo inteligente de la Plataforma destinado a asistir a la PARTE LICENCIADA en la toma de decisiones.

2.7. Código Civil y Comercial de la Nación: Se refiere al Código Civil y Comercial de la Nación, aprobado mediante Ley N° 26.994. El presente instrumento podrá identificar el mismo con la sigla “CCCN”.

2.8. Contrato de Licencia: Es el presente Contrato, con sus anexos y adendas que sean confeccionadas en el futuro.

2.9. Autoridad pública: Es cualquier autoridad oficial perteneciente al Poder Ejecutivo, Legislativo o Judicial de la Nación, las Provincias o los Municipios de la República Argentina o del extranjero. Se entiende a su vez que se refiere al término aun cuando se trate de organismos centralizados, descentralizados o centralizados de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal.

CLAUSULA TERCERA

OBJETO

3.1. Por medio del presente contrato la PARTE LICENCIANTE se obliga a proveer a la PARTE LICENCIADA de una licencia de uso con funcionalidades de SCHIMO por un plazo de SEIS (6) MESES, en las condiciones y con los alcances que se detallan en este instrumento y sus anexos.

3.2. El presente Contrato se renovará automáticamente por períodos mensuales y sucesivos, salvo que alguna de las Partes comunique su voluntad de no renovarlo con una antelación mínima de DIEZ (10) DÍAS corridos. La comunicación de no renovación o baja deberá efectuarse mediante notificación fehaciente cursada al domicilio legal y/o electrónico constituido por las Partes en el presente Contrato.

3.3. La PARTE LICENCIADA se obliga a pagar a la PARTE LICENCIANTE un canon mensual que será definido por esta última, de acuerdo con las diferentes categorías de suscripción que se encuentran definidas y detalladas en el ANEXO I que forma parte del presente instrumento. La PARTE LICENCIANTE se reserva el derecho de modificar las categorías y valores definidos en el ANEXO I, modificaciones que serán aplicables de acuerdo con lo previsto en la CLAUSULA SEPTIMA.

3.4. Las PARTES reconocen expresamente que el presente Contrato no implica la venta, cesión, transferencia de titularidad, ni licencia exclusiva del Software, de su código fuente, ni de ningún otro bien de propiedad intelectual de la PARTE LICENCIANTE.

CLAUSULA CUARTA

DECLARACIONES DE LOS SUJETOS

4.1. DECLARACIONES DE LA PARTE LICENCIANTE

4.1.1. La PARTE LICENCIANTE cuenta con la capacidad necesaria para celebrar el presente Contrato, de obligarse conforme a sus términos, de cumplir dichas obligaciones y de llevar a cabo las operaciones dispuestas en el presente instrumento. Las obligaciones asumidas por la PARTE LICENCIANTE en el presente instrumento son válidas, vinculantes y plenamente exigibles a ellos conforme a sus términos y condiciones.

4.1.2. La PARTE LICENCIANTE manifiesta que es creada y exclusiva titular de SCHIMO y que tienen todos los derechos que corresponden para comprometerse a cumplir las prestaciones previstas en la CLÁUSULA TERCERA.

4.2. DECLARACIONES DE LA PARTE LICENCIADA

4.2.1. La PARTE LICENCIADA cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular y disponer de sus bienes. En el caso de personas jurídicas, son sociedades debidamente constituidas y existentes conforme a las leyes de la República Argentina y cuentan con plena capacidad y autorización para llevar a cabo su actividad comercial, conforme a lo previsto en sus respectivos actos constitutivos.

4.2.2. La PARTE LICENCIADA cuenta con todas las autorizaciones o aprobaciones necesarias de los órganos pertinentes, dentro de su organización societaria, para la celebración del presente instrumento y para la realización de los actos en él previstos. Las obligaciones asumidas por la PARTE LICENCIADA en el presente instrumento son válidas, vinculantes y plenamente exigibles conforme a los términos y condiciones establecidos.

4.2.3. La PARTE LICENCIADA declara que (i) no ha sido declarados en quiebra; (ii) no se encuentran en estado de cesación de pagos; (iii) no ha declarado una moratoria ni se encuentra imposibilitada de pagar sus deudas a su vencimiento, ni ha admitido por escrito su imposibilidad del pago de estas; y (iv) no ha iniciado ningún procedimiento de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o proceso similar, ya sea en forma voluntaria o involuntaria.

4.2.4. La PARTE LICENCIADA reconoce expresamente que el presente Contrato tiene por objeto un servicio de suscripción, y que en ningún caso adquirirá derecho de propiedad alguno sobre el Software, sus componentes, su infraestructura, o cualquier otro bien enumerado en la cláusula 1.3 del presente instrumento.

4.2.5. La PARTE LICENCIADA declara, garantiza y reconoce expresamente que adquiere la licencia de uso de SCHIMO con el exclusivo fin de integrarla de manera directa y activa en su estructura de negocios y su cadena de valor comercial (específicamente para la gestión, fidelización y comunicación con sus propios clientes y usuarios finales), por lo que el Software constituye un insumo comercial y de producción, y no un bien de consumo final en los términos de la Ley N° 24.240 de Defensa del Consumidor ni del Código Civil y Comercial de la Nación.

4.2.6. La PARTE LICENCIADA declara que cuenta con plena experiencia, especialización y sofisticación técnica y comercial para evaluar los alcances del Software, no existiendo asimetría informativa ni desequilibrio técnico entre las Partes.

4.2.7. La PARTE LICENCIADA declara que el presente contrato ha sido analizado, negociado y consentido de forma paritaria, equitativa y de mutuo acuerdo, habiendo tenido ambas Partes la oportunidad de recibir asesoramiento legal y técnico de su confianza para la firma de este instrumento. En consecuencia, las Partes ratifican expresamente la validez del régimen de limitación de responsabilidad y disponibilidad de soporte pactados en el presente Contrato.

CLAUSULA QUINTA

CANON Y CATEGORÍAS DE SUSCRIPCIÓN

5.1. El canon mensual pactado en la cláusula 3.3, la moneda de cuenta (USD), la modalidad de pago y el mecanismo de conversión a moneda local se encuentran detallados en el ANEXO I (Condiciones y categorías de suscripción).

5.2. La PARTE LICENCIADA deberá pagar el canon pactado antes del día DIEZ (10) de cada mes calendario.

5.3. El canon podrá ser modificado unilateralmente por la PARTE LICENCIANTE en cualquier momento, debiendo notificar a la PARTE LICENCIADA de acuerdo con las pautas previstas en la CLÁUSULA SÉPTIMA. En caso de que la PARTE LICENCIADA decida no aceptar la modificación, podrá rescindir el Contrato conforme las pautas previstas en la CLÁUSULA SÉPTIMA, sin que ello genere responsabilidad, penalidad u obligación alguna.

5.4. El LICENCIANTE se reserva el derecho de definir y determinar distintas categorías de suscripción que contendrán diferentes servicios, y distintas condiciones de pago (canon, modo de pago, etc.) las que serán puestas a disposición de la PARTE LICENCIADA en todo momento para que pueda cambiar -a su libre disposición- entre las distintas categorías.

5.5. Los cambios de suscripción operados por la PARTE LICENCIADA podrán efectuarse cualquier día del mes inmediatamente anterior al mes en que pretende que tenga efecto el cambio solicitado.

5.6. En caso de que la PARTE LICENCIADA pretenda que el cambio de suscripción tenga efecto inmediato deberá comunicar esta circunstancia a la PARTE LICENCIANTE por medio fehaciente. Si la PARTE LICENCIADA decide acceder a una suscripción que posee un canon mayor al que disponía con anterioridad, ésta se obligará a abonar el monto correspondiente a la nueva suscripción en el mes que comunicó su decisión en proporción a los días que restan del mes en curso y el monto total a partir del mes siguiente. Si la PARTE LICENCIADA decide acceder a una suscripción que posee un canon inferior al que disponía con anterioridad sigue obligada al pago del canon correspondiente a la categoría previa (de valor superior) hasta que finalice el mes en que comunicó su decisión.

CLÁUSULA SEXTA

MORA. INCUMPLIMIENTOS

6.1. La falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la PARTE LICENCIADA importará la mora de pleno derecho, la que se producirá en forma automática sin necesidad de notificación judicial o extrajudicial alguna.

6.2. Cualquier incumplimiento de la PARTE LICENCIADA autorizará a la PARTE LICENCIANTE a considerar rescindido el Contrato por su exclusiva culpa y serán pasibles de una indemnización por los daños causados.

6.3. En caso de mora en el pago del canon previsto en la CLAUSULA QUINTA se aplicará un interés equivalente a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento de documentos comerciales sobre el monto adeudado desde la fecha de vencimiento hasta su efectivo pago, calculado sobre el canon pactado y convertido a la moneda de curso legal de acuerdo con lo pactado en el ANEXO I, sin perjuicio de las demás consecuencias previstas en el presente instrumento.

6.4. Sin perjuicio de la extinción del presente contrato, por acontecer alguna de las causales previstas en la CLAUSULA DECIMOPRIMERA, la PARTE LICENCIADA deberá resarcir todos los daños y perjuicios causados.

CLAUSULA SÉPTIMA

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Y DE LAS CONDICIONES CONTRACTUALES

7.1. El presente contrato podrá ser modificado exclusivamente por la PARTE LICENCIANTE, la que deberá notificar fehacientemente cualquier cambio a la PARTE LICENCIADA.

7.2. La PARTE LICENCIANTE se reserva el derecho de modificar el ANEXO I que forma parte del presente Contrato en cualquier momento, sin previa autorización de la PARTE LICENCIADA.

7.3. Las modificaciones realizadas por la PARTE LICENCIANTE serán válidas a partir del mes inmediato posterior al perfeccionamiento de la notificación, siempre que esta se realice dentro de los primeros VEINTE (20) días -inclusive- del mes. Si la notificación se perfecciona luego de los veinte primeros días del mes, la modificación será válida a partir del mes siguiente al inmediato posterior en que se efectuó la notificación.

7.4. Una vez notificada alguna de las modificaciones del contrato, la PARTE LICENCIADA podrá rescindir el contrato unilateralmente, debiendo notificar fehacientemente su decisión a la PARTE LICENCIANTE cualquier día del mes inmediatamente anterior al mes en que pretende rescindir el presente Contrato, es decir hasta el último día del mes inmediatamente previo al que pretende abandonar la suscripción.

7.5. Las modificaciones relativas a las categorías de suscriptores, el canon de la suscripción, modo de pago y moneda de pago no serán aplicables a quienes hayan abonado por adelantado una determinada cantidad de meses de suscripción. En este caso, la PARTE LICENCIADA gozará de todos los beneficios del plan abonado con anticipación por el plazo correspondiente al adelanto (ejemplo, si la PARTE LICENCIADA abonó doce meses de suscripción, la PARTE LICENCIANTE deberá respetar las condiciones acordadas en cuanto a la categoría de suscriptor, el canon de la suscripción, modo de pago y moneda de pago hasta que transcurran esos doce meses pactados).

7.6. La PARTE LICENCIADA no tendrá derecho al rembolso de los montos pagados con anticipación en el caso de modificaciones contractuales confeccionadas por el LICENCIANTE de acuerdo con lo previsto en el presente instrumento y los Anexos que lo componen.

CLAUSULA OCTAVA

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA PARTE LICENCIANTE

8.1. La PARTE LICENCIANTE tendrá derecho de inspección sobre todas las funcionalidades de SCHIMO, reservándose el derecho de inspeccionar, auditar y controlar la información contenida en el software.

8.2. La PARTE LICENCIANTE podrá fiscalizar la actividad de la PARTE LICENCIADA, siempre que el ejercicio de esta facultad no dificulte ni entorpezca la utilización del software por parte de la PARTE LICENCIADA. Los derechos enunciados los podrán ejercer por sí o a través de los representantes que al efecto designe.

8.3. La PARTE LICENCIANTE se reserva la propiedad y administración de la base de datos de SCHIMO y de todos los datos que sean incorporados en el software por la PARTE LICENCIADA, por los clientes y usuarios finales.

8.4. La PARTE LICENCIANTE no se responsabiliza por el uso que pueda hacer la PARTE LICENCIADA de la información contenida en la base de datos de SCHIMO por fuera de los mecanismos autorizados dentro de los aplicativos y los servicios provistos por la PARTE LICENCIANTE.

8.5. En caso de detectar actividad sospechosa, la PARTE LICENCIANTE tendrá derecho a solicitar información y explicación a la PARTE LICENCIADA sobre su actividad, esta última deberá contestar el pedido de información en un término de 10 días corridos bajo apercibimiento de responder por los daños y perjuicios causados por el uso indebido de las funcionalidades del software. La falta de respuesta en tiempo y forma representará un uso indebido de la plataforma y dará lugar por si sola a un resarcimiento a favor de la PARTE LICENCIANTE equivalente al canon previsto para SEIS (6) meses del servicio de suscripción más caro contenido en el ANEXO I vigente al momento del incumplimiento y podrá dar lugar a la suspensión del servicio o extinción del presente Contrato.

8.6. La PARTE LICENCIANTE se reserva expresamente la facultad de rescindir unilateralmente el presente Contrato en cualquier momento, previa notificación fehaciente a la PARTE LICENCIADA al domicilio legal y/o electrónico constituido en el presente instrumento. La rescisión y consecuente extinción del contrato se hará ejecutiva a partir del mes inmediato posterior al perfeccionamiento de la notificación, siempre que esta se realice dentro de los primeros VEINTE (20) días -inclusive- del mes. Si la notificación se perfecciona luego de los veinte primeros días del mes, la extinción se producirá a partir del mes siguiente al inmediato posterior en que se efectuó la notificación.

8.7. La falta de ejercicio por parte de la PARTE LICENCIANTE de cualquiera de los derechos y facultades conferidos por el presente Contrato no será interpretada como una renuncia a ejercer dichos derechos y facultades, ni impedirá la posibilidad de ejercerlos en cualquier oportunidad ulterior.

8.8. La PARTE LICENCIANTE se obliga a proveer a la PARTE LICENCIADA de las funcionalidades de SCHIMO dentro de las condiciones pactadas de acuerdo con la categoría de suscripción que seleccione al contratar, dentro de las previstas en el ANEXO I.

8.9. La PARTE LICENCIANTE se reserva el derecho, a su sola discreción, de agregar nuevas funcionalidades, modificar interfaces existentes, y eliminar funcionalidades obsoletas o discontinuadas de SCHIMO siempre que el núcleo funcional del servicio contratado se mantenga razonablemente operativo. Cualquier modificación confeccionada por la PARTE LICENCIANTE no generará derecho a reclamo, compensación, ni reducción del precio a favor de la PARTE LICENCIADA.

8.10. La PARTE LICENCIANTE se obliga a confeccionar copias de seguridad de los datos e información contenida en SCHIMO con una frecuencia mensual. Ante un incidente que afecte la integridad de los datos, la PARTE LICENCIANTE procurará restablecer la información a partir de la copia de seguridad disponible más reciente, sin garantizar la recuperación total o la ausencia absoluta de pérdida de datos.

8.11. La PARTE LICENCIANTE no se encuentra obligada a brindar asistencia o servicio de exportación de datos o de migración a otro sistema al momento de la extinción del presente Contrato. La plataforma proveerá una función de autoservicio para que la PARTE LICENCIADA exporte sus datos directamente.

8.12. La PARTE LICENCIANTE se reserva el derecho de emplear modelos de inteligencia artificial de terceros, en particular Schimo Intelligence podrá valerse de estos, quedando dicho uso sujeto a lo previsto en la cláusula 18.4.

CLAUSULA NOVENA

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA PARTE LICENCIADA

9.1. La PARTE LICENCIADA conserva la propiedad exclusiva de corresponder de:

9.1.1. su marca;

9.1.2. su logo;

9.1.3. su nombre comercial;

9.1.4. su dominio web;

9.1.5. sus imágenes; y

9.1.6. sus datos cargados, manuales de operaciones y cualquier otra información que incluya en la plataforma.

9.2. La PARTE LICENCIADA reconoce expresamente que todos los bienes enumerados en la cláusula 1.3 son de exclusiva propiedad de la PARTE LICENCIANTE, conformando la propiedad intelectual de esta última.

9.3. La PARTE LICENCIADA podrá solicitar la exportación de sus datos en formato CSV, Excel o JSON, según disponibilidad técnica de la Plataforma.

9.4. La PARTE LICENCIADA se responsabiliza por la no utilización del derecho conferido en la cláusula 9.3, y la perdida de los datos contenidos en la base de datos de SCHIMO por cualquier acontecimiento producido sin culpa de la PARTE LICENCIANTE.

9.5. La PARTE LICENCIADA está obligada a mantener seguras las contraseñas y credenciales de acceso de sus usuarios y administradores dentro de SCHIMO. Ante cualquier sospecha de acceso no autorizado, la PARTE LICENCIADA deberá notificar de inmediato a la PARTE LICENCIANTE. La PARTE LICENCIANTE no será responsable por los daños derivados de la custodia negligente de credenciales por parte de la PARTE LICENCIADA, de cualquier dependiente a su cargo o representante autorizado para la utilización del software.

9.6. La PARTE LICENCIADA asume exclusivamente la obligación de pagar el canon que corresponda por la utilización de las cuentas a crearse y configurarse en Apple, Google o el que pueda corresponder en el futuro, todo ello de acuerdo con lo previsto en la CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.

CLAUSULA DECIMA

CESIÓN DE LA POSICIÓN CONTRACTUAL

10.1. La PARTE LICENCIADA podrá transferir o ceder, en forma gratuita u onerosa, su posición contractual siempre que dicha cesión sea autorizada por la PARTE LICENCIANTE.

10.2. La PARTE LICENCIANTE se reserva expresamente la facultad de rechazar la cesión de la posición contractual.

10.3. En caso de que la PARTE LICENCIANTE apruebe la cesión de la posición contractual, la PARTE LICENCIADA se obliga a remitir toda la información relativa al cesionario de la posición contractual a la PARTE LICENCIANTE para que se cursen las autorizaciones y gestiones necesarias para que el eventual cesionario pueda utilizar las funcionalidades del software.

10.4. La cesión de la posición contractual producirá la desafectación del cedente del presente Contrato, otorgará todos los derechos dispuestos para este en favor de su cesionario y lo hará contraer todas las obligaciones establecidas en el presente instrumento.

CLAUSULA DECIMA PRIMERA

EXTINCIÓN DEL CONTRATO

11.1 El presente Contrato se extinguirá de pleno derecho por las siguientes causas:

11.1.1. Por el cumplimiento del plazo de SEIS (6) MESES establecido en la cláusula 3.1, se haya utilizado o no el software, siempre que se haya comunicado la no renovación del Contrato en los términos previstos en la cláusula 3.2.

11.1.2. Por la voluntad unilateral de la PARTE LICENCIANTE en cualquier momento, previa notificación de acuerdo con lo previsto en la cláusula 8.6.

11.1.3. Por la voluntad unilateral de la PARTE LICENCIADA en caso de que la PARTE LICENCIANTE realice modificaciones contractuales que hayan sido notificadas de acuerdo con lo previsto en la cláusula 7.4. A su vez, la PARTE LICENCIADA podrá extinguir el Contrato unilateralmente una vez que haya culminado el plazo contractual mínimo previsto en la cláusula 3.1, es decir que sólo podrá rescindir unilateralmente y sin causa una vez finalizado el plazo previsto en dicha cláusula, una vez operada la prórroga automática del presente Contrato y siempre que notifique a la PARTE LICENCIANTE en las mismas condiciones dispuestas por la cláusula 7.4.

11.1.4. Por la falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la PARTE LICENCIADA, especialmente por la falta de pago de dos (2) cánones, consecutivos o alternados, de acuerdo con los previsto en el presente instrumento. Para hacer efectiva la extinción por causa del presente supuesto la PARTE LICENCIANTE deberá notificar a la PARTE LICENCIADA la constatación del incumplimiento detectado, otorgando un plazo de DIEZ (10) días corridos para su subsanación, transcurrido el cual, de no mediar subsanación, el Contrato quedará resuelto de pleno derecho.

11.1.5. Por el uso indebido del software por parte de la PARTE LICENCIADA, de acuerdo con lo previsto en la cláusula 12.6. En el supuesto de que la PARTE LICENCIANTE detecte un uso indebido del software, deberá notificar esta circunstancia de inmediato a la PARTE LICENCIADA y tendrá derecho a dejar sin efecto la suscripción vigente y extinguir el presente Contrato unilateralmente sin el aviso previo previsto en la cláusula 11.1.2.

11.1.6. Por el uso del software por parte de la PARTE LICENCIADA para actividades ilegales, envío de spam o comunicaciones no solicitadas, fraude, o difusión de contenidos que infrinjan derechos de terceros, de acuerdo con lo previsto en la cláusula 12.7. En el supuesto de que la PARTE LICENCIANTE detecte dicho uso del software, deberá notificar esta circunstancia de inmediato a la PARTE LICENCIADA y tendrá derecho a dejar sin efecto la suscripción vigente y extinguir el presente Contrato unilateralmente sin el aviso previo previsto en la cláusula 11.1.2.

11.1.7. Por el rechazo definitivo de la publicación de la aplicación en las tiendas de aplicaciones, bajo las condiciones previstas en la cláusula 13.5.

11.2. Producida la extinción del Contrato por cualquier causa de las previstas en la cláusula 11.1, o en el resto del presente instrumento, producirá la finalización de la licencia de uso otorgada en el presente contrato, cesará el acceso de la PARTE LICENCIADA, sus clientes y sus usuarios finales al servicio provisto por SCHIMO, el backend dejará de prestar servicio a la aplicación de la PARTE LICENCIADA, la aplicación podrá dejar de funcionar total o parcialmente.

11.3. Producida la extinción del presente contrato la PARTE LICENCIANTE no tiene obligación de mantener la infraestructura, servidores, ni cualquier otro recurso asociado a la PARTE LICENCIADA.

11.4. La extinción del contrato no exime la PARTE LICENCIADA del pago de los canones impagos y cualquier otra suma adeudada hasta la fecha de producción de la extinción del Contrato.

11.5. Una vez producida la extinción del presente contrato la PARTE LICENCIANTE procederá a su discreción a dejar sin operatividad el backend de la aplicación publicada por la PARTE LICENCIADA en la tienda de aplicación que corresponda. A su vez, la PARTE LICENCIADA queda obligada, de pleno derecho, a retirar la aplicación publicada en las tiendas de aplicación. En caso de que la PARTE LICENCIADA no cumpla con la obligación prevista en esta cláusula la PARTE LICENCIANTE no se responsabiliza de tal aplicación, y esta será de exclusiva responsabilidad de la PARTE LICENCIADA. Producido este supuesto, la PARTE LICENCIANTE no garantiza el funcionamiento de la aplicación.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA

USO INDEBIDO. PROHIBICIONES

12.1. Queda expresamente prohibido que la PARTE LICENCIADA realice un uso indebido de SCHIMO.

12.2. Queda prohibido que la PARTE LICENCIADA se apropie o dañe de cualquier manera la propiedad intelectual de la PARTE LICENCIANTE.

12.3. Queda expresamente prohibido que la PARTE LICENCIADA difunda, promueva, comparta en plataformas, utilice en aplicaciones de inteligencia artificial, comercialice o utilice indebidamente de cualquier manera SCHIMO y todos los bienes de propiedad intelectual enumerados en la cláusula 1.3 del presente instrumento sobre los que dispone una licencia de uso.

12.4. Queda expresamente prohibido que la PARTE LICENCIANTE utilice el logo, contenido y toda la información provista por la PARTE LICENCIADA con fines ajenos al objeto del presente contrato sin la autorización previa y expresa de esta.

12.5. Cualquier uso del software por parte de la PARTE LICENCIADA que exceda los términos de la licencia aquí concedida constituirá un uso indebido y por ello un incumplimiento contractual.

12.6. El uso indebido de SCHIMO dará lugar por sí solo a un resarcimiento a favor de la PARTE LICENCIANTE equivalente al canon previsto para SEIS (6) meses del servicio de suscripción más caro contenido en el ANEXO I vigente al momento del incumplimiento y podrá dar lugar a la suspensión del servicio o la extinción del presente Contrato, sin perjuicio de las acciones legales por daños y perjuicios y demás que correspondan.

12.7. La PARTE LICENCIADA está obligada a utilizar el software exclusivamente para fines lícitos, quedando prohibido su uso para actividades ilegales, envío de spam o comunicaciones no solicitadas, fraude, o difusión de contenidos que infrinjan derechos de terceros.

12.8. Queda expresamente prohibido que la PARTE LICENCIADA descompile el software, realice ingeniería inversa sobre la plataforma, copie funcionalidades de la plataforma para desarrollar productos propios o de terceros, revender SCHIMO, sublicenciar el software, alquilar el Software a terceros, e intentar acceder al backend, código fuente o infraestructura de la PARTE LICENCIANTE sin autorización expresa de esta última.

CLAUSULA DECIMA TERCERA

PUBLICACIÓN EN APPLE APPSTORE, GOOGLE PLAY Y SIMILARES

13.1. La PARTE LICENCIADA autoriza expresamente a la PARTE LICENCIANTE a que la aplicación que se valdrá del sistema de SCHIMO se publique desde la cuenta oficial de Apple Developer Program, Google Play Console, cualquiera que las remplace en el futuro o cualquier otra con la misma naturaleza, que le pertenezca a la PARTE LICENCIADA.

13.2. La publicación de la aplicación bajo la titularidad de las cuentas de la PARTE LICENCIADA en dichas plataformas no implica, bajo ninguna interpretación, cesión de la propiedad intelectual del software de propiedad de la PARTE LICENCIANTE, ni de ninguno de los bienes enumerados en la cláusula 1.3 del presente instrumento.

13.3. El hecho de que la aplicación se encuentre publicada bajo una cuenta de titularidad de la PARTE LICENCIADA no convierte, en ningún caso, a esta en propietaria del Software, ni le otorga derechos distintos de los expresamente previstos en este Contrato.

13.4. Los costos de las cuentas de desarrollador (Apple Developer Program, Google Play Console, cualquiera que las remplace en el futuro o cualquier otra con la misma naturaleza) y el cumplimiento de las políticas de dichas tiendas son responsabilidad exclusiva de la PARTE LICENCIADA, salvo pacto expreso en contrario.

13.5. En el supuesto de que Apple (Apple App Store) o Google (Google Play Store) rechacen de manera definitiva la publicación de la aplicación móvil nativa desarrollada para la PARTE LICENCIADA, y siempre que dicho rechazo no se deba a una negligencia de la PARTE LICENCIADA en la gestión o pago de sus propias cuentas de desarrollador, se habilitará una causal de rescisión especial bajo las siguientes condiciones:

13.5.1. La PARTE LICENCIADA estará facultada para rescindir de manera inmediata el presente Contrato mediante notificación fehaciente enviada al domicilio electrónico de la PARTE LICENCIANTE.

13.5.2. Ejercida la rescisión por esta causal, la PARTE LICENCIANTE se obliga a restituir a la PARTE LICENCIADA la totalidad de los cánones de suscripción efectivamente abonados bajo este contrato hasta la fecha de la notificación. La devolución del dinero deberá realizarse dentro de un plazo máximo de QUINCE (15) días hábiles desde la fecha de notificación de la rescisión, utilizando la misma moneda en la cual fueron percibidos los pagos, o su equivalente legal acordado por las PARTES.

13.5.3. Efectuada la devolución de los cánones correspondientes, las PARTES no tendrán derecho a reclamar indemnizaciones, multas, resarcimientos por daños y perjuicios ni compensaciones adicionales de ningún tipo derivadas de esta rescisión.

CLAUSULA DECIMA CUARTA

SUSPENSIÓN DEL SERVICIO POR FALTA DE PAGO

14.1. Transcurrido un plazo de DIEZ (10) días corridos desde el vencimiento de pago del canon previsto en la cláusula 5.2 sin que se registre el pago por parte de la PARTE LICENCIADA, la PARTE LICENCIANTE podrá unilateralmente y sin necesidad de intimación previa:

14.1.1. Desactivar el tenant de la PARTE LICENCIADA.

14.1.2. Bloquear accesos a la plataforma.

14.1.3. Impedir nuevos inicios de sesión (logins).

14.1.4. Limitar funcionalidades del servicio.

14.1.5. Suspender el funcionamiento de las APIs.

14.1.6. Suspender el acceso al panel administrativo.

14.2. Las medidas previstas en la cláusula 14.1 podrán aplicarse sin necesidad de eliminar la aplicación de las tiendas de aplicaciones (Apple App Store, Google Play u otra que corresponda), quedando la aplicación instalada pero sin funcionalidad operativa.

14.3. La suspensión del servicio por falta de pago no exime a la PARTE LICENCIADA de su obligación de abonar los montos adeudados, con más los intereses correspondientes.

CLAUSULA DECIMA QUINTA

USO DE DATOS

15.1. Los datos que sean cargados en la base de datos de SCHIMO directamente por la PARTE LICENCIADA, que sean cargados por sus clientes o usuarios finales deben destinarse exclusivamente a la licencia de uso de la PARTE LICENCIADA.

15.2. Entre los datos referidos en la cláusula 15.1, cabe enumerar los siguientes:

15.2.1. Datos de la PARTE LICENCIADA (nombre, marca, logo, domicilio, etc.);

15.2.2. Datos de los clientes y usuarios finales;

15.2.3. Datos vinculados a los beneficios, recompensas y esquema de puntos acumulados;

15.2.4. Datos de las campañas de marketing incorporadas al software;

15.2.5. Datos vinculados a los tickets elaborados y canjeados en la plataforma;

15.2.6. Datos de los historiales de búsqueda, estadísticas de compras y todos los usuarios generados.

15.3. La PARTE LICENCIANTE actuará como administrador de la base de datos de SCHIMO, resguardando su integridad y habilitando la visualización de los datos contenidos en aquella a la PARTE LICENCIADA.

15.4. La PARTE LICENCIANTE no podrá utilizar los datos enumerados en la cláusula 15.2 con fines distintos a la prestación del servicio, salvo autorización expresa de la PARTE LICENCIADA o por requerimiento de cualquier Autoridad Pública dentro de la competencia que le corresponda según el caso.

15.5. Producida la extinción del presente Contrato la PARTE LICENCIANTE conservará los datos de la PARTE LICENCIADA obligatoriamente por un plazo de 60 días corridos, a los únicos efectos de permitir una nueva contratación conservando los datos o la exportación de estos conforme a lo previsto en la cláusula 9.3.

15.6. La PARTE LICENCIANTE podrá conservar los datos referidos en la cláusula 15.2 por un plazo máximo de 120 días corridos desde la extinción del presente Contrato. Vencido dicho plazo, o con anterioridad si lo decidiese así respetando el mínimo dispuesto en la cláusula 15.5, deberá proceder a la eliminación definitiva de los datos, sin responsabilidad alguna a su cargo por dicha eliminación.

15.7. La PARTE LICENCIADA autoriza a la PARTE LICENCIANTE a acceder a logs, registros de errores, métricas de uso y configuraciones del tenant de la PARTE LICENCIADA, exclusivamente a los fines de brindar soporte técnico y mantenimiento del software.

CLAUSULA DECIMA SEXTA

DISPONIBILIDAD DEL SOPORTE TÉCNICO

16.1. La PARTE LICENCIANTE se compromete a poner a disposición de la PARTE LICENCIADA soporte técnico de SCHIMO desde las 9:00 hasta las 18:00 de los días hábiles laborales de la República Argentina.

16.2. El soporte técnico comprometido en la cláusula 16.1 genera una obligación en cabeza de la PARTE LICENCIANTE de responder las consultas y peticiones en un lapso de 2 días hábiles laborales para consultas generales y de 6 horas para incidentes críticos que afecten la disponibilidad del servicio.

16.3. La PARTE LICENCIANTE podrá realizar tareas de mantenimiento programado o de soporte técnico general, notificando fehacientemente a la PARTE LICENCIADA con razonable antelación cuando dichas tareas puedan implicar interrupciones del servicio, y siempre procurará realizarlas en horarios de baja actividad del software.

16.4. La PARTE LICENCIADA reconoce que pueden existir interrupciones no programadas por razones de necesidad, sin que ello genere responsabilidad de la PARTE LICENCIANTE.

16.5. La PARTE LICENCIANTE procurará un nivel de disponibilidad aproximado del 90% mensual del servicio, medido sobre el total de horas del mes, excluyendo las tareas de mantenimiento programado y los eventos de fuerza mayor o caso fortuito que puedan acontecer. El incumplimiento del nivel de disponibilidad previsto no generará derecho a compensación económica ni a la resolución automática del Contrato.

CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES Y PRIVACIDAD

17.1. Respecto de los datos personales de los clientes y los usuarios finales contenidos en SCHIMO, la PARTE LICENCIADA reviste el carácter de responsable del tratamiento, y la PARTE LICENCIANTE actúa como encargado del tratamiento, en los términos de la Ley N.º 25.326 (Ley de protección de datos personales) o la que la remplace en el futuro y demás normativa aplicable.

17.2. La PARTE LICENCIANTE implementará medidas de seguridad técnicas y organizativas razonables para proteger los datos de los clientes y los usuarios finales contenidos en la base de datos de SCHIMO.

17.3. Es responsabilidad exclusiva de la PARTE LICENCIADA contar con las bases legales, consentimientos y avisos de privacidad necesarios frente a sus clientes y usuarios finales para la recolección y tratamiento de sus datos personales a través del Software.

17.4. En caso de detectarse un incidente de seguridad que comprometa datos personales, la PARTE LICENCIANTE notificará a la PARTE LICENCIADA de inmediato, a fin de que esta última pueda cumplir con sus obligaciones legales frente a sus clientes, usuarios finales y las Autoridades Públicas.

CLAUSULA DECIMA OCTAVA

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

18.1. La PARTE LICENCIANTE no será responsable, en ningún caso, por la pérdida de ventas, el lucro cesante, los daños indirectos e incidentales que pueda sufrir la PARTE LICENCIADA por la utilización del software.

18.2. La PARTE LICENCIANTE no se responsabiliza por el uso indebido de la plataforma por parte de la PARTE LICENCIADA, sus clientes o los usuarios finales.

18.3. La PARTE LICENCIANTE no será responsable por las decisiones comerciales adoptadas por la PARTE LICENCIADA, sus clientes o los usuarios finales a partir del uso de SCHIMO.

18.4. LA PARTE LICENCIANTE se exime de todo tipo de responsabilidad por las decisiones tomadas por la PARTE LICENCIADA basadas en información o recomendaciones provistas por Schimo Intelligence. Las recomendaciones, análisis y sugerencias generadas por Schimo Intelligence constituyen únicamente una asistencia para la toma de decisiones de la PARTE LICENCIADA. Dichas recomendaciones no constituyen asesoramiento profesional de ningún tipo (comercial, financiero, legal, contable u otro) ni garantizan resultado económico alguno. La PARTE LICENCIADA conserva en todo momento la responsabilidad exclusiva por las decisiones comerciales que adopte, con independencia de que estas se hayan basado, total o parcialmente, en información provista por Schimo Intelligence.

18.5. En cualquier caso, la responsabilidad total de la PARTE LICENCIANTE frente a la PARTE LICENCIADA, por cualquier concepto derivado del presente Contrato, no podrá exceder el monto equivalente al canon previsto para TRES (3) meses del servicio de suscripción más caro contenido en el ANEXO I vigente al momento del incumplimiento contractual.

CLAUSULA DECIMA NOVENA

INCUMPLIMIENTO POR FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO

19.1. La PARTE LICENCIANTE no será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato producidos por causas de fuerza mayor o caso fortuito.

19.2. A los efectos estrictamente enumerativos, cabe citar como acontecimientos de fuerza mayor los siguientes:

19.2.1. Caídas o interrupciones de proveedores de infraestructura en la nube (AWS, GCP, Firebase u otros similares).

19.2.2. Fallas atribuibles a Apple, Google u otro proveedor de servicios.

19.2.3. Cortes de conectividad a internet.

19.2.4. Ataques masivos, ciberataques o incidentes de seguridad de terceros que afecten las funcionalidades de SCHIMO.

19.3. Verificado el acontecimiento de un evento de fuerza mayor o caso fortuito, las obligaciones de la PARTE LICENCIANTE quedarán suspendidas mientras dure el impedimento. Si el evento se extendiera por más de 30 días corridos, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato sin penalidad ni derecho a reclamar daño alguno.

CLAUSULA VIGESIMA

DESARROLLOS GENERALES Y DESARROLLOS A MEDIDA

20.1. Cualquier mejora, funcionalidad o desarrollo, que sea incorporado a SCHIMO, será de propiedad exclusiva de la PARTE LICENCIANTE y podrá ser utilizado, replicado u ofrecido a otros sujetos interesados en Contratar con esta última.

20.2. En caso de que la PARTE LICENCIADA solicite desarrollos, funcionalidades o integraciones específicas no incluidas el sistema de SCHIMO, dichos desarrollos podrán ser ejecutados -o no- por la PARTE LICENCIANTE a su entera discreción.

20.3. En caso de que la PARTE LICENCIANTE ejecute los desarrollos a medida solicitados por la PARTE LICENCIADA, esta se reserva el derecho de establecer un precio que deberá ser aceptado por la parte LICENCIADA, y dará lugar a una adenda al presente Contrato.

20.4. Todos los desarrollos ejecutados por la PARTE LICENCIANTE serán de su propiedad exclusiva, salvo que las Partes acuerden expresamente y por escrito lo contrario.

20.5. La PARTE LICENCIANTE podrá reutilizar los desarrollos ejecutados, total o parcialmente, para la prestación del servicio a otros LICENCIADOS, salvo que se hubiera pactado exclusividad expresa mediante adenda al presente Contrato.

CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA

INTEGRACIONES CON TERCEROS

21.1. El software podrá integrar y/o incorporar servicios de terceros, incluyendo, entre otros: Meta, WhatsApp, Apple, Google, Stripe, Mercado Pago, OpenAI, Firebase y proveedores de servicios de correo electrónico.

21.2. La PARTE LICENCIADA manifiesta conocer expresamente que los terceros dueños de las aplicaciones integradas y/o incorporadas pueden modificar unilateralmente sus APIs, condiciones de uso, disponibilidad o precios, circunstancia que resulta ajena a la voluntad de la PARTE LICENCIANTE, quien no será responsable por los efectos de dichos cambios sobre el funcionamiento de SCHIMO.

21.3. Todos los costos, comisiones o cargos que los terceros apliquen por la utilización de la aplicación de la PARTE LICENCIADA serán soportados íntegramente por esta.

21.4. La PARTE LICENCIANTE se obliga a informar todos los costos que tendrá la integración de las plataformas a integrar, las que podrán ser aceptadas o no por la PARTE LICENCIADA.

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA

CONFIDENCIALIDAD

22.1. Cada una de las partes del presente Contrato (i) se obliga a tratar en forma confidencial toda la información obtenida o recibida por la misma como resultado de la celebración de este instrumento o del cumplimiento de sus obligaciones y en relación con las negociaciones relativas a este Contrato; (ii) se obliga a mantener los términos y condiciones del Contrato en estricta confidencialidad y a procurar que cualquier persona que hubiera tomado conocimiento del presente Contrato a través de la parte obligada, mantenga sus términos y condiciones en estricta confidencialidad; y (iii) no deberá, salvo con el previo consentimiento escrito de las otras partes, publicar o de otro modo revelar en todo o en parte dicha información confidencial a ninguna persona. La obligación de confidencialidad establecida en la presente cláusula se mantendrá vigente desde la fecha de suscripción, y por el plazo de 15 (quince) años contados a partir de la fecha de extinción de este.

22.2. Ninguna obligación de confidencialidad será aplicable conforme a lo establecido en el inciso 22.1 de esta cláusula, en la medida que: (i) la información sea requerida por, o deba ser presentada a, una autoridad pública o exista una obligación legal de presentar información a cualquier persona distinta a una autoridad pública; (ii) la información haya sido obtenida de una fuente no relacionada con las otras partes; (iii) la información es o pasa a ser de conocimiento público y ello no es atribuible a una revelación no autorizada realizada en violación de este instrumento; (iv) la información sea revelada a asesores profesionales de cualquiera de las partes siempre que los mismos estén obligados por un compromiso de confidencialidad; o (v) esté expresamente previsto en este Contrato la posibilidad de revelar dicha información, y la misma se revelare en los términos y condiciones previstos.

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA

CLÁUSULA DECLARADA NULA

23.1. En el supuesto de que cualquier cláusula o disposición del presente Contrato sea declarada inválida, nula, no obligatoria, no ejecutable o no oponible, dicha declaración sólo surtirá efectos en relación con dicha cláusula o disposición, y no afectará la plena validez, obligatoriedad y ejecutabilidad de las restantes partes del presente Contrato.

23.2. Si ocurre el supuesto previsto en el punto 23.1 las partes se comprometen a procurar alternativas que permitan alcanzar las finalidades perseguidas por las disposiciones declaradas inválidas, nulas, no obligatorias, no ejecutables o no oponibles, empleando todos los recursos que tengan a su disposición y siempre dentro de alternativas legalmente admisibles.

CLAUSULA VIGESIMA CUARTA

INDEMNIDAD

24.1. La PARTE LICENCIADA se obliga a mantener indemne, defender y reparar a la PARTE LICENCIANTE, sus directores, empleados y asesores, frente a cualquier reclamo, demanda, acción de clase, pérdida, daño, multa de autoridad pública, costo o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados y costas judiciales) que surjan de, o se relacionen con el incumplimiento de cualquier obligación legal o contractual por parte de la PARTE LICENCIADA, sus dependientes, contratistas, clientes o usuarios finales; reclamos de terceros (incluidos clientes de la PARTE LICENCIADA y usuarios finales) vinculados directa o indirectamente con el uso de SCHIMO, el almacenamiento de información en la base de datos o el envío de campañas de marketing o spam; incumplimientos, denuncias o infracciones a la Ley de Protección de Datos Personales N° 25.326, sus normas reglamentarias y complementarias, derivados de la falta de obtención de consentimientos, bases legales o avisos de privacidad deficientes por parte de la PARTE LICENCIADA.

24.2. En caso de que se notifique o interponga un reclamo comprendido en esta cláusula contra la PARTE LICENCIANTE, esta lo comunicará fehacientemente de inmediato a la PARTE LICENCIADA. La PARTE LICENCIADA deberá asumir los costos de la defensa legal, debiendo los profesionales designados mantener informada y coordinar estrategias de defensa razonables con la PARTE LICENCIANTE para proteger la reputación y los derechos de propiedad intelectual de SCHIMO.

CLAUSULA VIGESIMA QUINTA

DOMICILIOS Y JURISDICCIÓN

25. Para cualquier diferencia o controversia que se suscite entre las partes o pretensiones de estas que surjan como consecuencia de este Contrato, y que no se haya previsto un procedimiento específico para la solución de la disputa, las partes se someterán a la jurisdicción y competencia de los tribunales ordinarios de la Primera Circunscripción Judicial de la Provincia de Mendoza, renunciando a cualquier otro que pudiere corresponder. Se constituyen como domicilios especiales los indicados al inicio del presente, por lo que se dan por reproducidos en este lugar, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones, avisos, citaciones y/o cualquier reclamo, o aquellas que procesalmente correspondan, no pudiendo modificarse los mismos, sin previo aviso por escrito a la otra parte.

CLAUSULA VIGESIMA SEXTA

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y LEY APLICABLE

26.1. El presente Contrato se interpretará y regirá de acuerdo con lo dispuesto por el CCCN, respecto de cualquier cuestión que se suscite.

26.2. El presente Contrato no genera entre las Partes ninguna relación de dependencia laboral, de consumo, sociedad, mandato ni representación. Las Partes actúan como contratistas independientes y con debido asesoramiento legal, comprendiendo acabadamente el alcance de los términos del presente Contrato y reconociendo que existe paridad entre las partes.

26.3. En el supuesto e hipotético caso de que alguna de las cláusulas del presente instrumento se declare nula por sentencia firme de un órgano judicial competente, las restantes cláusulas conservarán su validez y oponibilidad entre las partes.

De plena conformidad de las partes, se firma el presente en 3 (tres) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, a los [fecha de firma].

ANEXO I: CONDICIONES Y CATEGORÍAS DE SUSCRIPCIÓN

I. CATEGORÍAS DE SUSCRIPCIÓN Y LÍMITES DE USO

El acceso a las funcionalidades de SCHIMO, incluyendo la aplicación móvil, el sitio web, el panel administrativo, los tableros (dashboards), el módulo inteligente Schimo Intelligence y todo lo que conforma el backoffice, se regirá según la categoría de suscripción seleccionada por la PARTE LICENCIADA de entre las siguientes opciones:

Detalle de Funcionalidades e Insumos

STARTER

PROFESSIONAL

BUSINESS

Canon Mensual

USD 357 + IVA

USD 519 + IVA

USD 743 + IVA

Servicios incluidos

Validar QR, Dashboard básico, Canjes, Cupones, Novedades, Notificaciones push, Clientes, Cierre de Caja, difundir mi app, Personalización

Validar QR, Dashboard básico, Canjes, Cupones, Novedades, Notificaciones push, Clientes, Cierre de Caja, Personalización, Sorteos, Transferir puntos, Ranking, difundir mi app Schimo Intelligence (Dashboard), Centro de Acción

Validar QR, Dashboard básico, Canjes, Cupones, Novedades, Notificaciones push, Clientes, Cierre de Caja, Personalización, , Sorteos,Transferir puntos, Ranking, Difundir mi app, Schimo Intelligence (Dashboard), Centro de Acción y Sucursales

Límite de Usuarios Finales

Ilimitado

Ilimitado

Ilimitado

Plazo de Respuesta SLA (Crítico)

Hasta 2 (dos) días hábiles

Hasta 1 (un) días hábiles

Hasta 6 horas (Prioritario)

II. CONDICIONES COMERCIALES Y FACTURACIÓN

Moneda de Pago: Todos los precios, cánones y tarifas del presente contrato están fijados en Dólares Estadounidenses (USD).

Vencimiento: El canon mensual vence de forma improrrogable el día DIEZ (10) de cada mes calendario.

Modalidad de Cancelación: La PARTE LICENCIADA podrá cancelar el canon mensual en Dólares Estadounidenses (USD) o en su equivalente en Pesos Argentinos (ARS). En caso de cancelar en Pesos Argentinos, el monto a pagar se calculará tomando el Tipo de Cambio Vendedor del Banco de la Nación Argentina (BNA) vigente al día de vencimiento de la obligación del pago del canon, en caso de que dicho día sea inhábil se aplicará el mismo tipo de cambio correspondiente al día hábil inmediato anterior al vencimiento para el pago.

Cláusula de Resguardo ante Restricciones Cambiarias: Si por disposiciones regulatorias o de control de cambios no fuera posible utilizar la cotización de referencia acordada, la conversión se realizará utilizando la cotización del denominado Dólar MEP, de modo que la PARTE LICENCIANTE perciba el equivalente exacto en moneda local necesario para adquirir la cantidad de Dólares Estadounidenses pactada.

Cuentas de Destino para el Pago: El pago deberá ser transferido o depositado a favor de la PARTE LICENCIANTE en la siguiente cuenta bancaria o billetera digital:

En caso de pago en dólares:

Titular: Maria Florencia Mouradian Caraccioli

Banco / Entidad: Banco Galicia

CBU / CVU: 0070665631004002554277

Alias: flormouradian.usd

CUIT: 23395327704

En caso de pago en pesos:

Titular: Maria Florencia Mouradian Caraccioli

Banco / Entidad: Banco Galicia

CBU / CVU: 0070665630004003405313

Alias: flormouradian

CUIT: 23395327704

Modificaciones de Tarifas: La PARTE LICENCIANTE podrá modificar de manera unilateral las categorías de suscripción y sus valores avisando con la antelación fijada en el contrato. Las modificaciones no afectarán a quienes hayan pagado meses por adelantado durante el plazo de ese adelanto.

III. COSTOS ADICIONALES E INTEGRACIONES DE TERCEROS

De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo Primera del contrato, el canon mensual de SCHIMO no cubre los costos directos de consumo o comisiones exigidos por terceros proveedores de servicios que se integren a la plataforma. La PARTE LICENCIADA deberá registrarse y abonar por su cuenta de forma directa a los respectivos prestadores los cargos derivados de:

Meta / WhatsApp Business API: Costos de envío de plantillas de mensajes y conversaciones comerciales.

OpenAI / Modelos de IA: Costos de procesamiento por tokens consumidos en las interacciones de Schimo Intelligence.

Pasarelas de Pago (Stripe, Mercado Pago, etc.): Comisiones por cada transacción de cobro procesada a través de las aplicaciones.

Cuentas de Desarrollador: Los cánones anuales de mantenimiento de las cuentas en Apple Developer Program y Google Play Console.

IV. PROCEDIMIENTO PARA CAMBIOS DE PLAN (UPGRADES / DOWNGRADES)

El cambio entre las categorías de suscripción previstas en este anexo se regirá por las siguientes condiciones:

Cambio programado (efecto mes siguiente): Deberá solicitarse a través de la plataforma o por correo electrónico cualquier día del mes previo a aquel en que deba entrar en vigencia el nuevo plan.

Upgrade Inmediato: Si la PARTE LICENCIADA requiere migrar inmediatamente a un plan de canon superior, se le habilitará el plan en el acto y ésta se obligará a abonar el monto correspondiente a la nueva suscripción en el mes que comunicó su decisión en proporción a los días que restan del mes en curso y el monto total a partir del mes siguiente.

Downgrade Inmediato: Si se requiere bajar a un plan de menor canon inmediatamente, la baja técnica se procesará, pero la PARTE LICENCIADA seguirá obligada a abonar el valor del plan superior original hasta que finalice el mes en que comunicó la decisión.

V. EXPORTACIÓN Y CONSERVACIÓN DE DATOS AL CIERRE

Formato de Exportación: La PARTE LICENCIADA tiene derecho a solicitar la exportación de sus datos históricos (clientes, tickets y beneficios) en formato CSV, Excel o JSON, sujeto a disponibilidad de la plataforma.

Plazo de Resguardo Obligatorio: Extinguido el contrato por cualquier motivo, la PARTE LICENCIANTE custodiará las bases de datos de forma gratuita y obligatoria por 60 días corridos para permitir que la PARTE LICENCIADA proceda a su exportación o recontrate el servicio.

Eliminación Definitiva: Pasado un plazo máximo de 120 días corridos desde la rescisión o resolución del contrato, la PARTE LICENCIANTE procederá al borrado seguro e irreversible de toda la información de la base de datos sin responsabilidad alguna de su parte.